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    賀鴻電子:股票定向發行說明書

    字號+ 作者:admin 來源:網絡整理 2021-09-30 17:34 我要評論( )

    賀鴻電子:股票定向發行說明書 時間:2021年09月30日 16:41:06 中財網 原標題:賀鴻電子:股票定向發行說明書 上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說

    賀鴻電子:股票定向發行說明書

    時間:2021年09月30日 16:41:06 中財網

    原標題:賀鴻電子:股票定向發行說明書


    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    股票定向發行說明書

    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    股票定向發行說明書

    住所:上海市奉賢區柘林鎮環城東路6280號

    主辦券商
    海通證券
    住所:上海市廣東路689號
    2021年9月

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    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052

    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052

    本公司及控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發行說明書
    不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶
    的法律責任。


    本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證定向發行說明書中財務
    會計資料真實、完整。


    中國證監會或全國股轉公司對本公司股票定向發行所作的任何決定或意見,均不表明
    其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均
    屬虛假不實陳述。


    根據《證券法》的規定,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責,由此變化引致
    的投資風險,由投資者自行負責。


    2


    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052

    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052

    一、基本信息...........................................................................................................................5
    二、發行計劃...........................................................................................................................8
    三、非現金資產認購情況.....................................................................................................18
    四、本次發行對申請人的影響.............................................................................................18
    五、其他重要事項(如有).................................................................................................19
    六、附生效條件的股票認購合同的內容摘要(如有).....................................................19
    七、中介機構信息.................................................................................................................20
    八、有關聲明.........................................................................................................................22
    九、備查文件.........................................................................................................................27

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    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052

    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052

    在本定向發行說明書中,除非文義載明,下列簡稱具有如下含義:

    釋義項目釋義
    本公司、公司、賀鴻電子、發行人指上海賀鴻電子科技股份有限公司
    股東大會指
    上海賀鴻電子科技股份有限公司股東大

    子公司、江蘇賀鴻指江蘇賀鴻電子有限公司
    董事會指上海賀鴻電子科技股份有限公司董事會
    《公司章程》指
    《上海賀鴻電子科技股份有限公司章
    程》
    《公司法》指《中華人民共和國公司法》
    《證券法》指《中華人民共和國證券法》
    《管理辦法》指《非上市公眾公司監督管理辦法》
    《股票發行說明書》指
    《上海賀鴻電子科技股份有限公司股票
    發行說明書》
    《業務規則》指
    《全國中小企業股份轉讓系統業務規則
    (試行)》
    《股票發行業務細則》指
    《全國中小企業股份轉讓系統股票發行
    業務細則(試行)》
    《投資者適當性管理細則》指
    《全國中小企業股份轉讓系統投資者適
    當性管理細則》
    全國股份轉讓系統公司指
    全國中小企業股份轉讓系統有限責任公

    海通證券、主辦券商指海通證券股份有限公司
    律師事務所指國浩律師(杭州)事務所
    會計師事務所指中匯會計師事務所(特殊普通合伙)
    元、萬元指人民幣元、人民幣萬元

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    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    基本信息
    (一)公司概況

    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    基本信息
    (一)公司概況

    公司名稱上海賀鴻電子科技股份有限公司
    證券簡稱賀鴻電子
    證券代碼837506
    所屬行業
    制造業(C)-計算機、通信和其他電子設備制造業
    39-電子元件制造397-印制電路板制造3972
    主營業務
    各類印制電路板(PCB)的設計、生產、銷售及代
    加工業務
    所屬層次基礎層
    主辦券商海通證券
    董事會秘書或信息披露負責人陳芳
    聯系方式021-33656999
    法定代表人朱利明
    注冊地址上海市奉賢區柘林鎮新林路1100號2幢

    (二)發行人及相關主體是否存在下列情形:

    1
    公司或其董事、高級管理人員存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵
    查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。


    2
    公司存在違規對外擔保、資金占用或者其他權益被控股股東、實際控
    制人嚴重損害的情形,且尚未解除或者消除影響的。


    3公司存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。否
    4
    董事會審議通過本定向發行說明書時,公司存在尚未完成的普通股、
    優先股發行、可轉換公司債券發行、重大資產重組和股份回購事宜。


    5公司及其控股股東、實際控制人、控股子公司為失信聯合懲戒對象。否
    6
    公司處于收購過渡期內(本次發行導致公司控制權發生變動的除
    外)。

    不適用

    (三)發行概況

    擬發行數量(股)/擬發行數量上限(股)2,940,000
    擬發行價格(元)/擬發行價格區間(元)18.68
    擬募集金額(元)/擬募集金額區間(元)54,919,200.00
    發行后股東人數是否超200人否
    是否存在非現金資產認購現金認購
    是否構成掛牌公司收購否
    是否存在特殊投資條款否
    是否屬于授權發行情形否

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    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    公司近兩年及一期主要財務數據和指標

    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    公司近兩年及一期主要財務數據和指標

    項目
    2019年12月31

    2020年12月31

    2021年6月30日
    資產總計(元)417,548,494.86517,260,400.66599,954,926.57
    其中:應收賬款89,938,137.72106,038,134.7490,153,444.64
    預付賬款326,566.84598,118.111,891,592.61
    存貨49,946,827.3964,628,012.0593,321,724.44
    負債總計(元)251,438,847.64325,105,017.81399,277,923.36
    其中:應付賬款114,033,409.47135,185,639.21137,088,149.29
    歸屬于母公司所有者的凈
    資產(元)
    166,109,647.22192,155,382.85200,677,003.21
    歸屬于母公司所有者的每
    股凈資產(元/股)
    3.884.494.69
    資產負債率(%)60.22%62.85%66.55%
    流動比率(倍)0.93810.96180.9172
    速動比率(倍)0.64970.72640.7135

    項目2019年度2020年度2021年1月—6月
    營業收入(元)195,466,100.32250,738,203.73152,257,143.28
    歸屬母公司所有者的凈利
    潤(元)
    15,651,884.1426,045,735.638,521,620.36
    毛利率(%)31.60%28.25%22.81%
    每股收益(元/股)0.380.610.20
    加權平均凈資產收益率
    (%)(依據歸屬于母公
    司所有者的凈利潤計算)
    11.09%14.54%4.34%
    加權平均凈資產收益率
    (%)(依據母公司所有
    者的扣除非經常性損益后
    的凈利潤計算)
    7.87%11.56%3.84%
    經營活動產生的現金流量
    凈額(元)
    -38,210,081.347,985,627.9149,769,861.96
    每股經營活動產生的現金
    流量凈額(元/股)
    -0.89240.18651.1624
    應收賬款周轉率(次)2.512.561.55
    存貨周轉率(次)3.003.141.49

    (五)主要財務數據和指標變動分析說明

    (1)資產總計:公司2019年末、2020年末、2021年6月末總資產分別為
    417,548,494.86元、517,260,400.66元、599,954,926.57元,保持穩健的增長;主要原因
    6


    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-0522020年下半年銷售訂單量開始恢復,營業收入逐步增加,應收賬款增加,此外公司
    生產規模繼續擴大,原材料、庫存商品、發出商品余額均有增加。


    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-0522020年下半年銷售訂單量開始恢復,營業收入逐步增加,應收賬款增加,此外公司
    生產規模繼續擴大,原材料、庫存商品、發出商品余額均有增加。


    (2)應收賬款:公司2019年末、2020年末應收賬款分別為89,938,137.72元、
    106,038,134.74元,呈增長趨勢;主要原因是隨著營業收入的增長應收賬款的增加;
    2021年6月末應收賬款90,153,444.64元,較2020年末減少,主要原因為原材料上漲,
    客戶的賬期縮短,應收賬款減少。

    (3)預付賬款:公司2019年末、2020年末、2021年6月末預付賬款分別為
    326,566.84元、598,118.11元、1,891,592.61元,公司采用預付的付款方式鎖定價格,減
    少原材料持續上漲對成本的影響。

    (4)存貨:公司2019年末、2020年末、2021年6月末存貨分別為49,946,827.39
    元、64,628,012.05元、93,321,724.44元,呈增長趨勢;主要原因為公司營業收入增長,
    產量增加,原材料漲價因素備料、備品增加、發出商品隨之增加,存貨增加。

    (5)負債總額:公司2019年末、2020年末、2021年6月末負債總額分別為
    251,438,847.64元、325,105,017.81元、399,277,923.36元,呈遞增趨勢;主要原因系業
    務量的增長為補充流動資金,向銀行借入的短期借款增加。

    (6)應付賬款:公司2019年末、2020年末、2021年6月末負債總額分別
    114,033,409.47元、135,185,639.21元、137,088,149.29元,變動主要原因系原材料備料增
    加,所以造成應付賬款增加。

    (7)歸屬于母公司所有者的凈資產及每股凈資產:公司2019年末、2020年末、
    2021年6月末歸屬于母公司所有者的凈資產分別為166,109,647.22元、192,155,382.85
    元、200,677,003.21元及3.88元/股,4.49元/股,4.69元/股,呈遞增趨勢;主要原因為
    通過積極開拓市場使營業收入實現增長,通過內部的降本減費等措施實現了凈利潤的增
    加;
    (8)償債能力分析:公司2019年末、2020年末、2021年6月末資產負債率分別
    為:60.22%、62.85%、66.55%,主要原因系業務量增長系業務量的增長為補充流動資
    金,向銀行借入的短期借款增加,原材料備料增加,所以造成應付賬款增加。

    (9)流動比率:公司2019年末、2020年末、2021年6月末分別是0.9381、
    0.9618、0.9172,報告期內流動比率保持穩定。

    (10)速動比率:公司2019年末、2020年末、2021年6月末分別是0.6497、
    0.7264、0.7135,報告期內基本保持穩定,2021年上半年略有下降系公司業務發展的需
    要,繼續增加銀行短期借款用于購買原材料,流動負債增加,導致了速動比率的下降。

    (11)營業收入:公司2019年末、2020年末、2021年6月末營業收入分別為
    195,466,100.32元、250,738,203.73元、152,257,143.28元,呈遞增趨勢;主要原因系公
    司上年受新冠疫情的影響,生產受到限制,報告期內通過積極的業務拓展,訂單量比上
    年有較大的提升,同時公司不斷加強精細化管理,提高生產能力及交付能力所致。

    (12)歸屬母公司所有者的凈利潤:公司2019年、2020年分別為15,651,884.14
    元、26,045,735.63元,實現了盈利的增長;主要原因為通過積極開拓市場,使營業收入
    逐年增加,通過大力倡導降本減費,使成本費用逐年降低,開源節流的貫徹執行使得凈
    利潤實現了增長;2021年6月末歸屬母公司所有者的凈利潤為8,521,620.36元,主要原
    因為原材料持續上漲,營業成本增加,利潤減少。

    (13)毛利率:公司2019年、2020年、2021年6月末毛利率分別為31.60%、
    28.25%、22.81%、2020年比2019年毛利率下降系業務量增加,設備投入增加,固定費
    用增加所致;2021年較以前年度降低系上半年原材料漲價因素所致。

    (14)每股收益:公司2019年、2020年、2021年6月末每股收益分別為:0.38元/
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    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-0520.61元/股、0.20元/股,2020年較2019年增長主要是因為凈利潤增長所致。2021
    年6月末每股收益為0.20元/股較2020年度減少0.41元/股。2021年上半年原材料上
    漲,凈利潤減少所致。


    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-0520.61元/股、0.20元/股,2020年較2019年增長主要是因為凈利潤增長所致。2021
    年6月末每股收益為0.20元/股較2020年度減少0.41元/股。2021年上半年原材料上
    漲,凈利潤減少所致。


    (15)加權平均凈資產收益率(%)(依據歸屬于母公司所有者的凈利潤計算):
    2020年度加權平均凈資產收益率14.54%,較2019年度加權平均凈資產收益率11.09%略
    有增加,主要原因為凈資產余額增加,凈利潤增加,導致加權平均凈資產收益率的上
    升;2021年半年度加權平均凈資產收益率4.34%,主要系2021年上半年原材料上漲,
    凈利潤下滑所致。

    (16)經營活動產生的現金流量凈額:公司2019年、2020年、2021年6月末經營
    活動產生的現金流量凈額分別為-38,210,081.34元、7,985,627.91元、49,769,861.96元,
    流量凈額有所增長;主要原因是隨著銷售的增長回款額度的增加,另2021年客戶回款
    周期較去年同期有所縮短。

    (17)應收賬款周轉率:公司2019年、2020年、2021年6月末應收賬款周轉率分
    別為2.51、2.56、1.55,2019年、2020年比較平穩;2021年應收賬款周轉率下降主要系
    營業收入增加,應收賬款總額增加所致。

    (18)存貨周轉率:公司2019年、2020年、2021年6月末存貨周轉率分別為
    3.00、3.14、1.49,2019年、2020年比較平穩;2021年下降主要原因為原材料上漲備貨
    增加,營業收入增加,庫存商品及發出商品增加所致。

    二、發行計劃
    (一)發行目的

    為落實公司發展戰略規劃,增強公司資本實力,擴大公司生產量,促進公司快速發
    展,進一步提高公司的綜合競爭力,鞏固和提高公司行業地位,公司擬通過發行股票募
    集資金。本次募集資金主要用于公司全資子公司江蘇賀鴻電子有限公司二期項目的建設
    和補充流動資金、償還銀行貸款。


    (二)發行對象

    1.現有股東優先認購安排
    (1)公司章程對優先認購安排的規定
    根據《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》第十二條規定:“發行人應當
    按照《公眾公司辦法》的規定,在股東大會決議中明確現有股東優先認購安排!

    根據《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》第二十六條、第三十八條規定,
    發行人董事會應當就定向發行有關事項作出決議,并及時披露董事會決議公告和董事會
    批準的定向發行說明書。發行對象未確定的,董事會決議應當明確發行對象的范圍、發行
    價格或發行價格區間、發行對象及發行價格確定辦法、發行數量上限和現有股東優先認購
    安排等事項。


    《公司章程》中規定了“在公司發行新股時,批準發行新股之股東大會股權登記日登
    記在冊的公司股東無優先認購權,除非該次股東大會明確作出優先認購的安排!


    (2)本次發行優先認購安排
    據《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》第八條的規定“掛牌公司股票發
    行以現金認購的,公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。公司章程對優

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    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    !


    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
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    《公司章程》中規定了“在公司發行新股時,批準發行新股之股東大會股權登記日登
    記在冊的公司股東無優先認購權,除非該次股東大會明確作出優先認購的安排!,因此公
    司對現有在冊股東參與本次定向發行不做優先認購安排。


    (3)股份認購辦法
    公司將根據《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》和《全國中小企業股份
    轉讓系統股票定向發行指南》等相關規定,制定并發布本次股票發行的認購公告,公司董
    事會將根據股東大會的授權全權辦理本次股票發行相關事宜。


    根據《股票發行認購協議》,本次股票發行的新增股份全部由發行對象以現金方式認
    購,不存在以非現金資產認購發行股份的情形為準。


    2.發行對象的確定
    本次發行屬于發行對象確定的發行。

    1、發行對象范圍

    本次股票擬發行對象須符合《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小
    企業股份轉讓系統股票定向發行規則》和《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理
    辦法》等法律法規規定的合格投資者。


    本次股票發行對象不得存在因違反《國務院關于建立完善守信聯合激勵和失信聯合
    懲戒制度加快推進社會誠信建設的指導意見》(國發【2016】33號)相關規定而被列入失
    信聯合懲戒對象名單的情形。


    本次股票發行對象共計1名,為符合《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理
    辦法》和《非上市公眾公司監督管理辦法》規定的合格投資者。本次股票發行后,公司股
    東人數合計不超過200人。


    2、投資者適當性管理的相關法律法規

    (1)《非上市公眾公司監督管理辦法》相關規定

    第四十二條規定,“本辦法所稱定向發行包括股份有限公司向特定對象發行股票導致
    股東累計超過200人,以及公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。


    前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人:

    (一)公司股東;

    (二)公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工;

    (三)符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。


    股票未公開轉讓的公司確定發行對象時,符合本條第二款第(三)項規定的投資者合
    計不超過35名!


    (2)《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法》相關規定

    第五條規定:“投資者申請參與基礎層股票發行和交易應當符合下列條件:

    (一)實收資本或實收股本總額200萬元人民幣以上的法人機構;

    (二)實繳出資總額200萬元人民幣以上的合伙企業;

    (三)申請權限開通前10個交易日,本人名下證券賬戶和資金賬戶內的資產日均人
    民幣200萬元以上(不含該投資者通過融資融券融入的資金和證券),且具有本辦法第六
    條規定的投資經歷、工作經歷或任職經歷的自然人投資!


    第六條規定:“自然人投資者參與掛牌公司股票發行和交易的,應當具有2年以上證
    券、基金、期貨投資經歷,或者具有2年以上金融產品設計、投資、風險管理及相關工作

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    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信托公司、財務公司,以及
    經行業協會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人等金融機
    構的高級管理人員任職經歷。具有前款所稱投資經歷、工作經歷或任職經歷的人員屬于
    《證券法》規定禁止參與股票交易的,不得申請參與掛牌公司股票發行與交易!


    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信托公司、財務公司,以及
    經行業協會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人等金融機
    構的高級管理人員任職經歷。具有前款所稱投資經歷、工作經歷或任職經歷的人員屬于
    《證券法》規定禁止參與股票交易的,不得申請參與掛牌公司股票發行與交易!


    具有前款所稱投資經歷、工作經歷或任職經歷的人員屬于《證券法》規定禁止參與股
    票交易的,不得申請參與掛牌公司股票發行與交易!


    第七條規定:“《證券期貨投資者適當性管理辦法》第八條第一款第二項、第三項規
    定的證券公司資產管理產品、基金管理公司及其子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀
    行理財產品、保險產品、信托產品、經行業協會備案的私募基金等理財產品,社會保障基
    金、企業年金等養老金,慈善基金等社會公益基金,合格境外機構投資者(QFII)、人民
    幣合格境外機構投資者(RQFII)等機構投資者,可以申請參與掛牌公司股票發行和交易!


    3、本次發行屬于明確發行對象的增發,本次發行對象均符合《非上市公眾公司監督
    管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法》的投資者適當性要求。


    擬認購信息如下:



    發行對象發行對象類型
    認購數量
    (股)
    認購金額
    (元)




    1東臺市澤瑞產新增非自然私募基金2,940,00054,919,200.00現
    業投資基金投資人投資管理人或金
    (有限合伙)者者私募基金
    合2,940,00054,919,200.00---


    1、發行對象基本情況及投資者適當性核查情況:

    本次發行的發行對象為外部新增股東,符合《非上市公眾公司監督管理辦法》及《全
    國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法》的相關規定,具有認購本次發行的主體
    資格。


    公司名稱東臺市澤瑞產業投資基金(有限合伙)
    成立時間2019年7月4日
    統一社會信用代碼91320981MA1YN6AJ0G
    公司類型有限合伙企業
    注冊資本50000萬
    執行事務合伙人上海錦冠投資管理有限公司
    住所東臺市城東新區東湖路10號0818室
    經營范圍新特產業投資,實業投資,企業管理咨詢(依法需經批
    準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

    東臺市澤瑞產業投資基金(有限合伙)為私募基金,其管理人為上海錦冠投資管理有
    限公司,已于2019年10月22日取得中國證券投資基金業協會私募投資基金備案證明,
    備案編碼SGZ166。上海錦冠投資管理有限公司已于2018年1月19日完成私募基金管理
    人登記,登記編號為P1066980。


    10


    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    、股票發行對象與公司、公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員
    之間的關聯關系

    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    、股票發行對象與公司、公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員
    之間的關聯關系

    發行對象與公司的全資子公司上海賀鴻智能科技有限公司共同投資了江蘇賀鴻智能
    科技有限公司。除此之外,發行對象和公司、公司控股股東、實際控制人、董事、監事、
    高級管理人員均不存在關聯關系。


    3、股份認購辦法

    公司將根據《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》、《全國中小企業股份轉
    讓系統股票定向發行指南》等相關規定,制定并發布本次股票發行的認購公告,公司董事
    會將根據股東大會的授權全權辦理本次股票發行相關事宜。


    根據《股票發行認購協議》,本次股票發行的新增股份全部由發行對象以現金方式認
    購,不存在以非現金資產認購發行股份的情形。


    (三)發行價格
    本次發行股票的價格為18.68元/股。


    1、發行價格
    本次股票定向發行的發行價格為18.68元/股。

    2、定價方法及定價合理性

    (1)審計報告每股凈資產價格
    根據中匯會計師事務所(特殊普通合伙)出具的編號為中匯會審[2021]3042號《審計
    報告》,截至2020年12月31日,公司總股本為42,817,269股,經審計歸屬于掛牌公司
    股東的凈資產192,155,382.85元,歸屬于掛牌公司股東的扣除非經常損益后的凈利潤
    20,711,063.80元,歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產為4.49元,基本每股收益為0.61元。


    本次定價未低于每股凈資產。


    (2)股票二級市場交易價格
    公司自掛牌以來,一直采用集合競價轉讓方式,公司股票截至本次股票發行董事會決
    議日前20個、前60個、前120個有成交金額的交易日的二級市場平均收盤價格分別為

    16.33元/股、16.95元/股、15.11元/股。

    (3)行業平均市盈率情況
    根據中國證監會發布的《上市公司行業分類指引》(2012年修訂),公司所處行業為
    “C制造業”之“39計算機、通信和其他電子設備制造業”。截至2021年9月27日,根據中
    證指數有限公司的證監會行業市盈率數據,“計算機、通信和其他電子設備制造業”近一
    個月、近三個月、近六個月、近一年的靜態平均市盈率分別為47.84倍、48.2倍、46.79
    倍、49.00倍。


    (4)前次發行價格
    公司自掛牌以來,共進行過三次股票定向發行,第一次股票定向發行于2017年1月
    9日實施完成,發行價格6.30元/股,發行股份總數為793,650.00股;第二次股票定向發
    行于2017年7月25日實施完成,發行價格為8.50元/股,發行股份總數5,882,352.00股;
    第三次股票定向發行于2019年7月5日實施完成,發行價格為12.00元/股,發行股份總
    數為4,300,000.00股。


    (5)權益分派情況
    報告期內暨前一次定向發行至本次定向發行說明書簽署之日,公司未進行過分紅派
    息、轉增股本,本次股票發行不受權益分派的影響,無需對發行數量及發行價格進行相應
    調整。


    11


    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    行價格不低于公司每股凈資產,定價方式合理,發行價格公允,不存在損害公司及股東利
    益的情況。


    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    行價格不低于公司每股凈資產,定價方式合理,發行價格公允,不存在損害公司及股東利
    益的情況。


    綜上所述,本次發行價格不低于截至2020年12月31日歸屬于掛牌公司股東的每股
    凈資產即不低于每股凈資產4.46元/股,不低于截至本次股票發行董事會決議日公司股票
    前20個交易日的二級市場交易均價即16.33元/股。本次股票發行價格綜合考慮了宏觀經
    濟環境、公司所處行業、成長性、每股凈資產、市盈率等多種因素,并與發行對象協商后
    最終確定。公司本次發行價格具有合理性。


    3、定價合法合規性

    本次股票發行價格由公司與發行對象協商確定。公司與發行對象已簽署了股票認購
    協議,就發行價格進行了明確約定。公司已召開第三屆董事會第四次會議及第三屆監事會
    第三次會議審議通過了《股票認購協議》。本次股票發行價格公允,發行價格決策程序符
    合《公司法》、《公司章程》的有關規定,公司本次股票發行定價合法合規。


    4、是否適用股份支付及原因

    本次定向發行不涉及公司換取職工服務以及股權激勵的情形,不存在業績承諾等其
    他涉及股份支付的履約條件。本次股票發行價格定價合理,不低于公司最近一期經審計的
    每股凈資產,不低于本次股票發行董事會決議日前20個、前60個、前120個有成交金額
    的交易日平均收盤價格。


    (四)發行股份數量及預計募集資金總額
    本次發行股票的種類為人民幣普通股。本次發行股票不超過/本次擬發行股票的數量區
    間為2,940,000股,預計募集資金總額不超過/預計募集資金總額范圍54,919,200.00元。


    募集資金5,491.92萬元,由機構投資者以東臺市澤瑞產業投資基金(有限合伙)自有
    資金認購。


    (五)限售情況

    根據公司與發行對象簽署的《股票認購合同》,本次股票定向發行對新增股份無限售
    安排,亦無自愿鎖定的承諾。本次發行的股票不存在《公司法》、《定向發行規則》等規范
    性要求的法定限售情形,本次股票發行完成后,可一次性進入全國股份轉讓系統進行公開
    轉讓。


    (六)報告期內的發行募集資金使用情況

    2019年3月23日,公司2019年第二次臨時股東大會審議通過《關于的議案》;發行股票4,300,000股,每股價格為人民幣12
    元,募集資金總額51,600,000.00元。截至2019年4月26日止,公司募集資金專用賬戶收到
    認購人繳存的股份認購款51,600,000.00元,繳存銀行為上海銀行股份有限公司市南分
    行,賬號為31901703003836184,公司與上海銀行股份有限公司市南分行、海通證券股
    份有限公司三方簽訂《募集資金三方監管協議》。經中匯會計師事務所(特殊普通合
    伙)審驗,出具中匯會驗[2019]2970號驗資報告。公司于2019年5月24日收到股轉系統函

    12


    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-0522019】2273號《關于上海賀鴻電子科技股份有限公司股票發行股份登記的函》,于
    2019年7月5日在中國證券登記結算有限公司完成股份登記。上述賬戶自2019年4月26日
    至2019年7月5日存款余額均不低于51,600,000.00元,公司在此期間未使用認購人繳存的
    股份認購款。


    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-0522019】2273號《關于上海賀鴻電子科技股份有限公司股票發行股份登記的函》,于
    2019年7月5日在中國證券登記結算有限公司完成股份登記。上述賬戶自2019年4月26日
    至2019年7月5日存款余額均不低于51,600,000.00元,公司在此期間未使用認購人繳存的
    股份認購款。


    截止2020年12月31日,公司此次募集的資金尚余0元,使用情況如下表:

    序號項目金額(元)
    一募集資金總額51,600,000.00
    二減:募集資金使用51,641,985.54
    經營周轉51,641,985.54
    其中:1.購買原材料及加工費47,906,220.882.支付人工成本3,732,679.533.銀行手續費及工本費3,085.13
    三加:銀行利息41,985.54
    四募集資金剩余0.00

    賀鴻電子第三次發行股票募集資金總額51,600,000.00元,截至2020年12月31日,募
    集資金剩余0元,前次募集資金使用完畢。


    (七)本次發行募集資金用途
    本次發行募集資金用途如下:

    序號用途擬投入金額(元)
    1補充流動資金24,919,200.002償還銀行貸款/借款5,000,000.003項目建設25,000,000.00
    合計-54,919,200.00

    1、募集資金用于補充流動資金
    本次發行募集資金中有24,919,200.00元擬用于補充流動資金。


    序號預計明細用途擬投入金額(元)
    1應付職工薪酬14,000,000.002采購性支出10,919,200.00
    合計-24,919,200.00

    2、募集資金用于償還銀行貸款/借款
    本次發行募集資金中有5,000,000元擬用于償還銀行貸款/借款。


    序號債權人
    借款總額
    (元)
    當前余額
    (元)
    擬償還金額
    (元)
    實際用

    內部審議
    程序
    1中國民
    生銀行
    5,000,000.005,000,000.005,000,000.00流動資
    金周轉
    根據《公
    司章程》

    13


    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    限公司
    東臺支


    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    限公司
    東臺支

    的相關規
    定,該筆
    銀行貸款
    的金額未
    達到公司
    董事會、
    股東大會
    的審議標
    準,無需
    經由公司
    董事會、
    股東大會
    決議。

    合計-5,000,000.005,000,000.005,000,000.00-

    因上述貸款發生金額未達到《公司章程》所要求的履行的董事會審批權限,協議簽訂
    前內部審議程序為總經理批準。上述貸款均已經總經理批準。


    3、募集資金用于項目建設

    本次發行募集資金中有25,000,000.00元擬用于全資子公司江蘇賀鴻二期項目建設。


    (1)項目介紹
    本項目圍繞公司高精度印制電路板生產建設所需,擬在東臺高新技術產業開發區鴻
    達路8號公司現有廠房進行建設,購置先進的生產設備、環保設備,增加公司產品生產
    線,擴大公司生產規模。項目計劃通過12個月建設完成,完全達產后,將實現PCB新
    增年產能32萬平方米,其中雙層線路板年產能15萬平方米,多層線路板年產能12萬平
    方米,HDI線路板年產能5萬平方米,主要應用于汽車電子、工業控制等領域。


    隨著公司業務規模增長,公司現有產能已接近飽和,需要進一步購置設備、增加產
    線,擴大生產規模。本項目建設將有力地擴大公司生產能力和產能規模,為公司高精度
    印制電路板業務的發展提供堅實的基礎,解決公司當前產能不足現狀,抓住行業市場發
    展機遇,擴大公司盈利能力,提高市場競爭力,進一步鞏固公司行業地位。


    (2)項目必要性分析
    A、擴大公司產能,提高生產效率,滿足客戶需求
    近幾年來,由于我國勞動力資源優勢、電子信息產業鏈的完整、政府政策的大力支
    持,國內PCB企業在雙面板、多層板和HDI板等印制電路板領域持續發力,加速進行
    進口替代,雙面板、多層板和HDI板等印制電路板領域將繼續保持較快長。新能源汽
    車、安全駕駛輔助以及無人車駕駛技術的快速發展,使得更多高端的電子通信技術在汽
    車中得以應用,給雙面板和多層板帶來了市場機遇,未來雙面板和多層板的市場需求會
    進一步上升。伴隨著下游行業產品向高性能化、高速化發展的技術趨勢,印制電路板向
    高端化方向發展。公司已形成涵蓋單、雙面電路板、多層電路板的總體產品結構布局,
    具備規;、穩定、可靠地生產高端產品的能力。報告期內,公司印制電路板業務產能
    利用率已處于較高水平。但受到資金、場地和產能限制,PCB產能不足,公司亟需擴大
    產品的產能,擴大規模效應,提高生產效率。從而進一步優化產品結構,對生產工藝進
    行優化,滿足客戶需求,提高產品市場占有率,增強公司的核心競爭力。隨著公司競爭
    力的提升,同時受到下游行業需求增長等有利因素影響,預計未來公司產品的市場需求
    將持續增長。


    14


    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    提高生產效率,滿足日益增長的行業需求;另一方面,產品不斷滿足客戶需求,公司市
    場競爭力不斷提高。


    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    提高生產效率,滿足日益增長的行業需求;另一方面,產品不斷滿足客戶需求,公司市
    場競爭力不斷提高。


    B、積極推進公司發展戰略,迎合下游行業發展需求

    公司專注于印制電路板行業,致力于為下游客戶提供包括單雙面、多層印制電路板
    以及多層板中的電子元器件等多樣化、全方位的產品選擇和印制電路板的表面貼裝業務
    一站式服務。公司堅持聚焦行業優勢客戶,選擇與汽車電子、工業控制等下游領域優勢
    客戶深入合作,并逐漸向下游縱向延伸。近年來,公司依托良好的外部市場環境,銳意
    進取,不斷開拓,現已成為國內在汽車電子、工業控制領域技術領先、實力雄厚的知名
    印制電路板制造企業,具有良好的品牌形象和市場地位。公司力爭在未來五年內成為行
    業內優秀的一級供應商,為下游行業提供最優質的服務。公司本次項目是雙面電路板、
    多層電路板HDI電路板擴建項目。受國家產業政策支持和下游應用領域需求增長的影
    響,印制電路板行業產值穩定發展。本次項目實施后,公司能夠擴大產能,優化產品結
    構,鞏固和提升公司現有的市場地位,迎合下游行業發展需求,提高公司市場競爭力。


    C、抓住行業發展機遇,提升公司市場競爭力

    電子信息產業是國民經濟的戰略性、基礎性和先導性支柱產業,是加快工業轉型升
    級及國民經濟和社會信息化建設的技術支撐與物質基礎,是保障國防建設和國家信息安
    全的重要基石。印刷電路板制造業作為電子信息產業的重要組成部分,是我國政府高度
    重視和大力支持發展的產業。我國先后出臺多項政策,將PCB行業相關產品列為重點發
    展對象,為PCB行業的進一步壯大提供了政策支持。


    隨著中美貿易摩擦的加劇,下游各領域發展迅速,尤其是我國自主電子品牌需求強
    勁,我國PCB企業在突出的本土化優勢下有望在國內產品市場實現國產替代。我國國內
    生產廠商的成本優勢、產業鏈優勢以及基礎設施優勢將為其在全球PCB產品市場爭取一
    定的市場份額。國內有規模的企業通過擴寬融資渠道,加大研發力度,持續擴大產品線
    產能,優化產品結構,有望在PCB產品市場中提升份額。同時,全球PCB行業的整體
    發展,特別是中國大陸地區PCB產值的持續提升,為行業內公司提供了良好的發展機
    遇。


    (3)項目資金的安排
    單位:萬元
    序號項目金額小計占比
    1場地投資500.0020.00%
    1.1場地裝修費500.0020.00%
    2設備投資1,935.0077.40%
    2.1生產設備投資1,400.0056.00%
    2.2環保設備投資535.0021.40%
    3預備費65.002.60%
    合計2,500.00100.00%

    (4)項目對公司的影響
    本次項目屬于國家產業政策鼓勵和支持項目,雙面板、多層板和HDI板屬于國家大力
    鼓勵發展的新型元器件。而此次項目所生產的產品主要是雙面板、多層板、HDI電路板
    等中高端印制電路板,生產設備先進,擁有多項工藝技術專利,是公司在有利的宏觀政
    策環境下,適時擴大自身產能,提升市場地位的有力舉措。同時,發展戰略的實施能有

    15


    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    力,從而提升公司競爭力。


    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    力,從而提升公司競爭力。


    (5)項目的產權辦理及環評備案情況
    產權辦理情況:根據東臺市住房和城鄉建設局的竣工備案文件:“此次募集資金所
    投項目中的房產已于2020年12月30日由建設單位組織竣工驗收合格;于2021年4月
    28日送工程竣工驗收備案文件,申請備案!蹦壳绊椖康漠a權正在辦理中。


    環評情況:已委托第三方簽訂辦理環評,目前環評正在辦理中。公司與江蘇環保產
    業技術研究院股份有限公司簽訂環評報告的編制協議,目前賀鴻電子材料已提交。

    綜上所述,本項目的實施具有可行性和必要性。


    (八)本次發行募集資金專項賬戶的設立情況以及保證募集資金合理使用的措施

    1、募集資金內控制度、管理制度的建立情況

    2020年5月19日,公司召開2019年年度股東大會,審議通過了《募集資金管理制
    度》。該制度建立了募集資金存儲、使用、監管和責任追究的內部控制制度,明確了募集
    資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。


    2、募集資金專項賬戶的開立情況

    公司已召開第三屆董事會第四次會議、第三屆監事會第三次會議,審議通過了《設立
    募集資金專項賬戶并簽訂三方監管協議》的議案,公司及子公司將嚴格按照全國中小企業
    股份轉讓系統相關規定及公司的募集資金管理制度的規定,設立募集資金專項賬戶,并將
    該專戶作為認購賬戶,該專戶僅用于存放與使用募集資金,不得存放非募集資金或用于其
    他用途。


    3、簽訂募集資金三方監管協議的相關安排

    公司及子公司將在發行認購結束后驗資前,分別與主辦券商、存放募集資金的商業銀
    行簽訂三方監管協議,并將三方監管協議在股票發行備案材料中向全國中小企業股份轉
    讓系統提交報備,在有效期屆滿前因主辦券商或商業銀行變更等原因提前終止的,公司將
    自協議終止之日起兩周內與相關當事人簽訂新的協議。


    4、其他保證本次發行募集資金合理使用的措施

    公司本次定向發行募集資金將嚴格按照定向發行說明書披露的用途使用,改變募集
    資金用途的,必須經董事會審議通過后,報股東大會批準方可變更。本次向特定對象發行
    股票所募集資金不得用于持有交易性金融資產、其他權益工具投資、其他債權投資或借予
    他人、委托理財等財務性投資,不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公
    司,不得用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易,不得通過質押、委托貸款
    或其他方式變相改變募集資金用途。公司董事會每半年度對募集資金使用情況進行專項
    核查,出具公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告,并在披露公司年度報告及半年
    度報告時一并披露。同時,監事會認為必要時可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使
    用情況出具鑒證報告。


    公司財務部將建立健全募集資金項目有關會計記錄和臺賬,詳細記錄募集資金的收
    支劃轉情況,并對投資項目進行獨立核算,反映募集資金的支出情況和募集資金項目的效
    益情況。在募集資金使用期間,公司應加強內部管理。公司財務部負責對募集資金使用情
    況進行日常財務監督,監督資金的使用情況及使用效果。因此,采取上述防范措施可以有
    效保證本次募集資金按計劃合理使用。公司本次定向發行將嚴格按照規定設立募集資金
    專項賬戶并將在本次發行認購結束后與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽署三方監
    管協議,并切實履行相應決策監督程序、風險控制措施及信息披露義務。


    16


    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    九)是否存在新增股票完成登記前不得使用募集資金的情形

    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    九)是否存在新增股票完成登記前不得使用募集資金的情形

    1
    公司未在規定期限或者預計不能在規定期限內披露最近一期定期報
    告。


    2
    最近12個月內,公司或其控股股東、實際控制人被中國證監會及其派
    出機構采取行政監管措施、行政處罰,被全國股轉公司采取書面形式
    自律監管措施、紀律處分,被中國證監會立案調查,或者因違法行為
    被司法機關立案偵查等。



    (十)本次發行前滾存未分配利潤的處置方案

    本次發行前公司資本公積、滾存未分配利潤,由發行后公司新老股東共同享有。


    (十一)本次發行是否需要經中國證監會核準

    本次定向發行前后股東人數均不超過200人,因此,本次股票發行屬于《非上市公眾
    公司監督管理辦法》中第四十八條規定的豁免核準發行的情形。本次發行需按照股轉系統
    相關規則履行股票定向發行自律審查程序,豁免中國證監會核準。


    (十二)本次定向發行需要履行的國資、外資等相關主管部門的審批、核準或備案的情況

    1、公司需要履行的主管部門的審批、核準或備案程序
    公司在冊股東不包含外國投資者,不需要履行外資審批備案程序。公司不存在國有資

    產出資的情形,無需履行國資審批、核準或備案程序。

    2、發行對象需要履行的主管部門的審批、核準或備案程序
    本次發行對象為境內國有法人,認購方式為現金認購,資金來源為自有資金,根據規

    定不需履行國資相關部門審批。根據上海錦冠投資管理有限公司和東臺市城東高新技術
    投資發展有限公司共同簽訂的《東臺市澤瑞產業投資基金(有限合伙)有限合伙協議》的
    規定:“第三條投資策略與投資運作方式3.2投資范圍:各合伙人在此同意,全體合伙人
    對合伙企業的出資在扣除必要的合伙費用后,將主要投資于機器人、智能制造、半導體、
    集成電路等新興產業的標的公司股權,且應經投資決策委員會同意!


    東臺市澤瑞產業投資基金(有限合伙)的此次投資已于2021年8月27日經過投資
    決策委員會會議決議同意:“同意本基金出資不超過人民幣5,500.00萬元參與認購上海賀
    鴻電子科技股份有限公司定向發行人民幣普通股中的2,940,000股!


    (十三)表決權差異安排

    公司不存在特別表決權股份。


    17


    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    非現金資產認購情況
    本次發行不涉及非現金資產認購。


    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    非現金資產認購情況
    本次發行不涉及非現金資產認購。


    本次發行不涉及非現金資產認購。


    四、本次發行對申請人的影響

    (一)本次定向發行對公司經營管理的影響
    本次發行認購協議,不存在對公司董事、監事、高級管理人員進行調整計劃的相關條
    款,本次發行不會對管理層結構造成重大影響。

    本次發行有利于改善公司財務狀況,提高盈利能力和抗風險能力,促進公司持續健康
    發展。


    本次發行股票募集資金用于補充流動資金、項目建設及償還銀行貸款。本次發行完成
    后,公司的主營業務未發生變化。募集資金到位后,公司的資本實力將進一步增強,公司
    競爭力和盈利能力有望得到進一步提升,為公司持續發展提供保證。


    (二)本次定向發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
    本次定向發行后,公司股本、總資產、凈資產等財務指標提高,資產負債結構更趨穩
    健,公司償債能力和抵御財務風險能力將有進一步提升,優化公司的財務結構。


    本次定向發行完成后,募集資金的到位將使公司籌資活動產生的現金流入量有所提
    高,隨著本次募集資金的逐漸投入使用,將會對公司的盈利能力和經營活動產生積極影
    響。


    (三)公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭
    等變化情況
    本次發行后,公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同

    業競爭等均沒有發生變化。

    (四)發行對象以資產認購公司股票的行為是否導致增加本公司債務或者或有負債
    不適用。

    (五)本次定向發行前后公司控制權變動情況
    本次股票發行完成后,公司仍沒有控股股東、實際控制人,本次發行股份前后各股東

    持股比例分散,本次股票發行前,公司沒有控股股東、實際控制人。因此,本次發行前后
    公司發行人控制權不會發生變化。

    具體發行前后股權變動情況見下表:

    定向增發前定向增發后
    本次增持
    持有人姓名持有數量持有比例持有數量持有比例
    股數
    (股)(%)(股)(%)
    朱利明7,900,00018.4505 -7,900,00017.2650
    屠胤英6,342,60014.8132 -6,342,60013.8614
    上海千頤景觀工程有
    4,300,00010.0427 -4,300,0009.3974
    限公司
    上海慕沁文化傳播有
    2,501,0005.8411-2,501,0005.4658
    限公司
    朱君芳2,333,1185.4490-2,333,1185.0989

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    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052

    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-0521,939,0004.5285-1,939,0004.2376
    上海鹿澤投資中心
    (有限合伙)
    1,806,0254.2180-
    1,806,0253.9470
    鄭勵1,763,0004.1175-1,763,0003.8529
    鹽城穎而商務咨詢有
    限公司
    1,422,9433.3233-
    1,422,9433.1098
    劉統發1,150,0002.6858-1,150,0002.5133
    非前十大股東11,359,58326.5304 -11,359,58324.8257
    東臺市澤瑞產業投資
    基金(有限合伙)-
    2,940,0002,940,0006.4252
    合計42,817,269100.002,940,00045,757,269100.00

    (六)本次定向發行對其他股東權益的影響

    本次發行定價公允合理,本次發行前資本公積、滾存未分配利潤由發行后公司新老股
    東共同享有。本次股票發行完成后,公司的總資產及凈資產規模均有一定程度的提高,本
    次發行有利于增強公司的整體資金實力,有利于公司進一步發展主營業務,對其他股東權
    益或其他類別股東權益有積極影響,增加其在公司的權益。


    (七)本次定向發行相關特有風險的說明

    本次股票發行不存在特有風險。


    五、其他重要事項

    本次股票發行涉及股東大會批準和授權相關議案如下:
    (一)《關于的議案》
    (二)《關于的議案》
    (三)《關于簽署附生效條件的的議案》
    (四)《關于擬修訂的議案》
    (五)《關于的議案》

    六、附生效條件的股票認購合同的內容摘要

    (一)合同主體、簽訂時間
    甲方:上海賀鴻電子科技股份有限公司
    乙方:東臺市澤瑞產業投資基金(有限合伙)
    簽訂時間:2021年9月29日
    (二)認購方式、支付方式

    3.1 雙方同意根據股轉公司對掛牌公司實施定向發行的相關規定作為本次定向發行
    股票的依據。根據前述規定,發行人本次定向發行股票的每股價格為人民幣18.68元。發
    行人股票在董事會決議日至股份認購股權登記日間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股
    本等除權除息事項,本次發行價格及發行數量將作相應調整。

    3.2 認購人同意按第3.1款確定的價格以現金認購發行人本次定向發行股票中的
    2,940,000股股票。

    3.3 發行人本次向認購人定向發行股票的認購款總金額為人民幣54,919,200.00元。

    4.1 認購人同意按照第三條確定的認購款總金額認購本次發行人定向發行的約定數
    量的股票,并同意按照屆時發行人披露的關于本次定向發行的《股份認購公告》規定的繳
    19


    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052

    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052

    4.2 在發行人取得由股轉公司出具的股票發行股份登記的函之日起30日內,發行人
    應將認購人認購的股票在證券登記結算機構辦理新增股份登記手續,以使認購人成為本
    協議第二條約定之種類和數額的股票的合法持有人。

    (三)合同的生效條件和生效時間
    本協議經雙方法定代表人或授權代表人簽署并加蓋公章后成立,并在滿足下列全部
    條件后生效:

    (1)本次定向發行獲得發行人股東大會批準;
    (2)取得股轉公司出具的股票發行股份登記的函;
    (3)中國任何政府部門均沒有任何未決的或可能采取的行動或程序,以限制或禁止
    本協議預期進行的任何交易或該等交易附帶的任何交易的完成,且具有管轄權的中國任
    何政府部門均未制訂可能使本協議的完成成為非法的任何法律、法規或規則;
    如上述條件未獲滿足,則本協議自動終止。

    (四)合同附帶的任何保留條款、前置條件
    無。

    (五)相關股票限售安排
    本次定向發行新增股份無限售安排。

    (六)特殊投資條款(如有)
    不適用。

    (七)違約責任條款及糾紛解決機制

    11.1 一方未能遵守或履行本協議項下約定、義務或責任、陳述或保證,即構成違約,
    違約方應負責賠償對方因此而受到的損失,對方另有約定的除外。

    11.2 本協議項下約定的定向發行股票事宜如未獲得①發行人股東大會通過和②股
    轉公司股票發行股份登記的函,不構成發行人違約。

    11.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視
    為違約,但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施,減少因不可抗力造成的損失。遇有
    不可抗力的一方,應盡快將事件的情況以書面形式通知對方,并在事件發生后15日內,
    向對方提交不能履行或部分不能履行本協議義務以及需要延期履行的理由的報告。如不
    可抗力事件持續30日以上,一方有權以書面通知的形式終止本協議。

    七、中介機構信息
    (一)主辦券商

    名稱海通證券
    住所上海市廣東路689號
    法定代表人周杰
    項目負責人姜羽輝、謝升倫
    項目組成員(經辦人)姜羽輝、謝升倫
    聯系電話021-23154205
    傳真021-63141061

    (二)律師事務所

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    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052

    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    國浩律師(杭州)事務所
    住所杭州市上城區老復興路白塔公園B區2號、
    15號國浩律師樓
    單位負責人顏華榮
    經辦律師楊釗、余飛濤
    聯系電話0571-85775888
    傳真0571-85775643

    (三)會計師事務所

    名稱中匯會計師事務所(特殊普通合伙)
    住所杭州市江干區新業路8號華聯時代大廈A
    幢601室
    執行事務合伙人余強
    經辦注冊會計師黃平、王露
    聯系電話0571-88879999
    傳真0571-88879000

    (四)股票登記機構

    名稱中國證券登記結算有限責任公司北京分公

    住所北京市西城區金融大街26號金陽大廈5層
    法定代表人戴文桂
    經辦人員姓名-
    聯系電話010-58598980
    傳真010-58598977

    21


    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    有關聲明
    (一)申請人全體董事、監事、高級管理人員聲明

    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    有關聲明
    (一)申請人全體董事、監事、高級管理人員聲明

    “本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導
    性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任!

    全體董事簽名:

    經長忠:朱利明:屠國勤:

    王智凱:劉統發:衛尉:

    顏永洪:謝會麗:朱狄敏:

    全體監事簽名:

    王達臣:黃水華:張傳友:

    全體高級管理人員簽名:

    朱利明:劉統發:衛尉:

    潘敏芳:陳芳:

    上海賀鴻電子科技股份有限公司
    2021年9月30日

    22


    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    二)申請人法定代表人聲明

    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    二)申請人法定代表人聲明

    本公司或本人承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對
    其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。


    法定代表人簽名::
    2021年9月30日

    23


    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    三)主辦券商聲明
    “本公司已對定向發行說明書進行了核查,確定不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺
    漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任!

    項目負責人簽名:

    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    三)主辦券商聲明
    “本公司已對定向發行說明書進行了核查,確定不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺
    漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任!

    項目負責人簽名:

    姜羽輝謝升倫

    法定代表人簽名:

    周杰
    主辦券商加蓋公章:
    海通證券
    2021年9月30日

    24


    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    四)會計師事務所聲明
    “本機構及簽字注冊會計師已閱讀定向發行說明書,確認定向發行說明書與本機構出具
    的審計報告無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在定向發行說明書中引用的審計報告的
    內容無異議,確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,
    并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任!

    經辦人員簽名:

    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    四)會計師事務所聲明
    “本機構及簽字注冊會計師已閱讀定向發行說明書,確認定向發行說明書與本機構出具
    的審計報告無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在定向發行說明書中引用的審計報告的
    內容無異議,確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,
    并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任!

    經辦人員簽名:

    黃平王露

    機構負責人簽名:

    余強

    中匯會計師事務所(特殊普通合伙)
    2021年9月30日

    25


    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    五)律師事務所聲明
    “本機構及經辦律師已閱讀定向發行說明書,確認定向發行說明書與本機構出具的法律
    意見書無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在定向發行說明書中引用的法律意見書的內
    容無異議,確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,
    并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任!

    經辦人員簽名:

    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    五)律師事務所聲明
    “本機構及經辦律師已閱讀定向發行說明書,確認定向發行說明書與本機構出具的法律
    意見書無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在定向發行說明書中引用的法律意見書的內
    容無異議,確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,
    并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任!

    經辦人員簽名:

    楊釗余飛濤

    機構負責人簽名:

    顏華榮

    國浩律師(杭州)事務所
    2021年9月30日

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    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    備查文件

    上海賀鴻電子科技股份有限公司股票定向發行說明書公告編號:2021-052
    備查文件

    1、《上海賀鴻電子科技股份有限公司第三屆董事會第四次會議決議》;
    2、《上海賀鴻電子科技股份有限公司第三屆監事會第三會議決議》;
    3、《公司與本次股票發行對象簽署的附生效條件的》;
    4、其他與本次定向發行有關的重要文件。


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      中財網

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